上海大小事兒

證券代碼：600637 證券簡稱：東方明珠 公告編號：臨2021-063

東方明珠新媒體股份有限公司

關于公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權

暨引入戰略投資者之完成工商變更登記的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、交易概述

2021年9月14日,公司第九屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過了《關于擬公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引入戰略投資者的議案》，同意公司在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓東方龍50%的股權。相關內容詳見《東方明珠新媒體股份有限公司關于擬公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引入戰略投資者的公告》（臨2021-056號）（以下簡稱“掛牌公告”）。

東方龍50%股權于2021年11月9日至2021年12月13日在上海聯合產權交易所公開掛牌，掛牌期間產生四家符合條件的意向受讓方，***終確定由重慶京東方智慧私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“智慧基金”）、上海聯和投資有限公司（以下簡稱“聯和投資”）、天翼資本控股有限公司（以下簡稱“天翼資本”）和東方國際（集團）有限公司（以下簡稱“東方國際”）聯合摘牌。近日，公司與上述四家受讓方正式簽署《產權交易合同》和《投資協議書》，交易價格為人民幣49,925.00萬元。

2021年12月24日，公司收到了上海聯合產權交易所出具的東方龍50%股權轉讓的《產權交易憑證》(編號NO.W20210010)。具體內容詳見公司于2021年12月25日披露的《東方明珠新媒體股份有限公司關于擬公開掛牌轉讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權暨引入戰略投資者的進展公告》（公告編號：臨2021-062號）。

二、完成工商變更登記的情況

2021年12月27日，上海市長寧區市場監督管理局向東方龍換發了新的《營業執照》，本次東方龍50%股權轉讓的工商變更登記工作已經完成。本次工商變更登記完成后，東方龍的股東持股結構為：公司持有50%股權，智慧基金持有15%股權，聯合投資持有13%股權，天翼資本持有12%股權，東方國際持有10%股權。

三、其他事項

（一）截止本公告披露日，本次交易所需的國資備案程序、產權交割手續、各受讓方支付交易價款、修訂東方龍《公司章程》和工商變更登記手續均已完成。

（二）依據企業會計準則相關標準,本次交易完成后，東方龍不再符合上市公司合并財務報表范圍的要求：

1、本次股權轉讓交易有助于東方龍吸收新的管理經驗，優化公司經營決策機制，提高公司經營活力，符合公司流媒體戰略轉型升級的目的，具備商業合理性；

2、本次交易所需國資備案程序、產權交割手續、各受讓方支付交易價款和工商變更登記均已完成；

3、本次引入的戰略投資者均獨立于上市公司，且不構成一致行動人或存在一致行動安排；

4、依據本次股權交割完成后東方龍新的《公司章程》的相關約定，東方龍決策機制安排如下：

（1）東方龍股東會會議作出的所有決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過；對于決定東方龍的經營方針和投資計劃、年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、修訂公司章程等特別決議事項，須經持有五分之四以上（不含本數）表決權的股東同意。

（2）東方龍董事會成員共三名，公司占一席。董事會決議的表決，實行一人一票，董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數過半數的董事表決通過方為有效。

（3）東方龍設總經理一名，由董事會決定聘任或解聘。總經理主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議等管理工作。

根據上述決策機制，上市公司在東方龍股東會和董事會的表決權不足以使得上市公司運用自身權力單方面主導東方龍的經營活動。

基于上述原因，東方龍自完成工商變更登記之日起不再納入上市公司合并財務報表范圍。

（三）后續東方龍公司將獨立啟動進一步融資安排，如到達《上海證券交易所股票上市規則》等相關規則規定的披露標準，公司將及時履行信息披露義務。

特此公告。

東方明珠新媒體股份有限公司董事會

2021年12月29日

【來源：上海證券報】

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