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「本文來源：證券時報」

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-65

云南白藥集團股份有限公司第九屆

董事會2021年第十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”或“公司”）第九屆董事會2021年第十次會議（以下簡稱“會議”）于2021年12月29日以通訊表決方式召開，本次會議通知于2021年12月23日以書面、郵件或傳真方式發出，應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《公司章程》的相關規定，會議合法有效。會議審議通過如下議案：

一、審議通過《關于下屬全資子公司股權轉讓及增資的議案》

為更好地整合集團資源，提高決策效率，公司下屬二級全資子公司云南白藥集團健康產品有限公司（下稱“健康產品公司”）擬以2021年11月30日為基準日，將其直接持有的公司下屬三級全資子公司上海云臻醫療科技有限公司（下稱“云臻公司”）100%股權按賬面凈值62.58萬元，無償轉讓給公司。本次轉讓完成后，健康產品公司不再直接持有云臻公司股權，變更為由公司直接持有云臻公司100%的股權。股權轉讓完成后，公司擬向云臻公司增資50,000萬元人民幣，增資完成后云臻公司注冊資本將增加至50,090萬元。上述轉讓及增資完成后，云臻公司計劃于2022年12月前，在北京、上海開設8家醫療門診部機構，以達成公司階段性的戰略意圖。云臻公司將作為云南白藥皮膚綜合解決方案醫學中心的設置單位，以先開設門診部為切入口，積極推進醫美產業鏈的生態布局，探索上下游商業成長模式，快速打通商業賽道，布局大健康產業全生態鏈循環。

本次股權轉讓及增資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次股權轉讓及增資事項均在《公司法》和《公司章程》規定的董事會審批權限內，本議案無需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網（網址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于下屬全資子公司股權轉讓及增資的公告》（公告編號：2021-66）。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

二、審議通過《關于2022年度預計日常關聯交易的議案》

公司根據2022年度日常經營需要，對包括采購、銷售商品等與日常經營相關的各項關聯交易進行了合理預計，預計公司2022年與西藏久實致和營銷有限公司、上海天絡行品牌管理股份有限公司發生的日常關聯交易合計總額為47,500萬元，占公司***近一期經審計凈資產3,805,255萬元的1.25%，不需報股東大會審議。

具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網（網址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于2022年度預計日常關聯交易的公告》（公告編號：2021-67）。

公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和獨立意見。

本議案相關事項涉及關聯交易，關聯董事陳發樹先生、陳焱輝先生回避了本議案的表決。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

三、審議通過《關于2022年利用閑置自有資金開展證券投資并調整額度的議案》

2022年度公司利用閑置自有資金開展證券投資并調整額度，具體如下：

（一）投資目的：***大限度地提高公司自有閑置資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資回報。

（二）資金來源：公司閑置自有資金。

（三）投資范圍：1、風險等級為R1、R2的銀行理財產品、貨幣市場基金、國債逆回購及債券、債券型基金/資管計劃； 2、混合型基金/資管計劃、股票或股權型基金/資管計劃。

（四）投資額度：在保證日常經營運作資金需求，有效控制投資風險同時理財投資總額度不超過***近一個會計年度審計后凈資產的45%（含）；其中，投資股票和股票基金、股權基金的比例，合計不得高于***近一個會計年度審計后凈資產的8%（含）。

（五）投資額度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網（網址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于2022年利用閑置自有資金開展證券投資并調整額度的公告》（公告編號：2021-68）。

公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

四、審議通過《關于會計政策變更的議案》

中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）于2018年12月修訂發布的《企業會計準則第21號一一租賃》（財會〔2018〕35號）（以下簡稱“新租賃準則”），要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2019年1月1日起施行；其他執行企業會計準則的企業自2021年1月1日起施行。根據財政部的上述通知，公司作為境內上市企業，將對相應會計政策進行變更，自2021年1月1日起執行新租賃準則，本次會計政策變更無需提交股東大會審議。

具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網（網址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于會計政策變更的公告》（公告編號：2021-69）。

表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告

云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-66

云南白藥集團股份有限公司關于

下屬全資子公司股權轉讓及增資的公告

重要提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

為更好地整合云南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”或“公司”）資源，提高決策效率，以2021年11月30日為基準日，公司下屬二級全資子公司云南白藥集團健康產品有限公司（下稱“健康產品公司”）擬將直接持有的公司下屬三級全資子公司上海云臻醫療科技有限公司（下稱“云臻公司”）100%股權按賬面凈值62.58萬元，無償轉讓給集團公司。本次轉讓完成后，健康產品公司不再直接持有云臻公司股權，變更為由公司直接持有云臻公司100%的股權。股權轉讓完成后，公司擬向云臻公司增資50,000萬元人民幣，增資完成后云臻公司注冊資本將增加至50,090萬元。上述轉讓及增資完成后云臻公司計劃于2022年12月前，在北京、上海開設8家醫療門診部機構，以達成公司階段性的戰略意圖。云臻公司將作為云南白藥皮膚綜合解決方案醫學中心的設置單位，以先開設門診部為切入口，積極推進醫美產業鏈的生態布局，探索上下游商業成長模式，快速打通商業賽道，布局大健康產業全生態鏈循環。

公司于2021年12月29日以通訊表決方式召開的第九屆董事會2021年第十次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于下屬全資子公司股權轉讓及增資的議案》。

本次股權轉讓及增資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次股權轉讓及增資事項均在《公司法》和《公司章程》規定的董事會審批權限內，本議案無需提交公司股東大會審議。

二、本次交易相關主體的情況

（一）股權轉讓雙方基本情況

1、出讓方基本情況

公司名稱：云南白藥集團健康產品有限公司

主體類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

社會統一信用代碼：91530100216583428N

住所：昆明經濟技術開發區經郵路6號

法定代表人：秦皖民

注冊資本：人民幣8450萬元整

成立日期：1991年01月01日

營業期限：2001年07月09日至 長期

經營范圍：許可項目：美容服務；醫療服務；第三類醫療器械經營；消毒劑生產（不含危險化學品）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：日用化學品制造；國內貿易代理；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；貨物進出口；技術進出口；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；信息技術咨詢服務；會議及展覽服務；***類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；消毒劑銷售（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

股權控制關系：云南白藥集團健康產品有限公司的控股股東為云南白藥集團股份有限公司，云南白藥集團股份有限公司為無實際控制人企業。

健康產品公司不是失信被執行人。

2、受讓方基本情況

公司名稱：云南白藥集團股份有限公司

主體類型：股份有限公司(上市)

社會統一信用代碼：9153000021652214XX

住所：云南省昆明市呈貢區云南白藥街3686號

法定代表人：王明輝

注冊資本：人民幣1,277,403,317元

成立日期：1993年11月30日

營業期限：1993年11月30日至長期

經營范圍：化學原料藥、化學藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品、醫療器械、保健食品、食品、飲料、特種勞保防護用品、非家用紡織成品、日化用品、化妝品、戶外用品的研制、生產及銷售；橡膠膏劑、貼膏劑、消毒產品、電子和數碼產品的銷售；信息技術、科技及經濟技術咨詢服務；貨物進出口；物業經營管理（憑資質證開展經營活動）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權控制關系：云南白藥集團股份有限公司為無實際控制人企業。

白藥集團不是失信被執行人。

（二）標的公司基本情況

公司名稱：上海云臻醫療科技有限公司

主體類型： 有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：上海市閔行區萬源路2800號

社會統一信用代碼：91310112MA1GE1NT6X

法定代表人：董明

注冊資本：人民幣90萬元整

成立日期：2021年01月20日

營業期限：2021-01-20 至不約定期限

經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；醫院管理；健康咨詢服務（不含診療服務）；品牌管理；會議及展覽服務；禮儀服務；企業管理咨詢（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

上海云臻醫療科技有限公司不是失信被執行人。

***近一期未經審計財務報表部分數據（2021.11.30）

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三、本次股權轉讓及增資的主要內容

（一）交易基本情況

云臻公司是公司大健康產業鏈的組成部分，為進一步整合公司資源，優化公司醫美產業鏈布局，根據業務開展需求調整公司組織架構，有效提升公司經營效率，公司決定對云臻公司股權結構和注冊資本進行調整，具體如下：

由公司承接健康產品公司持有的云臻公司100%股權；股權轉讓完成后，由公司向云臻公司增資5億元人民幣。

（二）定價及其他安排

本次調整屬于健康產品公司合并報表范圍之內全資子公司與公司之間的內部股權無償轉讓調整，健康產品公司擬以2021年11月30日為基準日，健康產品公司擬將持有的云臻公司100%股權無償轉讓給公司，對于股東變更事宜，如與債權人有相關約定，則需征得債權人的同意。本次轉讓完成后，健康產品公司不再直接持有云臻公司股權，變為公司直接持有云臻公司100%的股權。按照搭建期暫緩原則對人員進行安置。

（三）本次交易標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及股權的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法情況。

（四）轉讓前后的股權對比

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（五）增資出資方式及資金來源

本次股權轉讓完成后，公司擬向云臻公司增資的出資方式為現金，資金來源為自有資金。

（六）增資前后的股權結構

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四、股權轉讓及增資協議的主要內容

（一）股權轉讓協議的主要內容

健康產品公司將其持有的云臻公司的100%股權無償轉讓給公司，本次轉讓完成以后，公司即持云臻公司100%的股權。

（二）增資協議的主要內容

公司作為云臻公司的股東，為支持云臻公司的業務發展，擬對云臻公司追加投資款人民幣50,000萬元。雙方一致同意，該筆投資資金計入云臻公司實收資本。

本次追加投資將以自有現金形式進行，自本協議簽署生效之日起180日內，公司完成本次對云臻公司的增資。

（三）本次股權轉讓完成后，公司擬向云臻公司增資的出資方式為現金，資金來源為自有資金。增資前后的股權結構如下表所示：

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五、交易目的和對公司的影響

本次轉讓和增資旨在進一步合理化公司內部業務架構，實施同類業務優化整合，有利于明晰公司各業務板塊的職能權限，使公司戰略布局更加清晰，提升整體管理效率，促進公司持續穩健發展。同時，按照公司戰略規劃要求，打造健康生態鏈產業布局，獲取公司集中優勢資源，以自有資金投入，高效運作醫美事業，獲得未來醫美產業快速發展。

本次轉讓為公司與全資子公司之間的資產轉移，在公司合并報表范圍內進行，不涉及合并報表范圍變化，公司對云臻公司增資后，云臻公司注冊資本增加，對公司未來財務狀況和經營成果不會產生重大影響，也不存在損害公司及股東利益的情形。

六、備查文件

1、公司第九屆董事會2021年第十次會議決議；

2、股權轉讓協議；

3、上海云臻醫療科技有限公司增資協議。

特此公告

云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-67

云南白藥集團股份有限公司

關于2022年度日常關聯交易預計公告

重要提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準 確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、日常關聯交易基本情況

（一）日常關聯交易概述

1、公司根據 2022年度日常經營需要，對包括采購、銷售商品等與日常經營相關的各項關聯交易進行了合理預計，預計公司 2022年與西藏久實致和營銷有限公司（以下簡稱“西藏久實”）、上海天絡行品牌管理股份有限公司（以下簡稱“上海天絡行”）發生的日常關聯交易合計總額為47,500萬元，占公司***近一期經審計凈資產3,805,255萬元的1.25%，不需報股東大會審議。截至2021年11月末，公司與西藏久實的日常關聯交易實際發生總額為28,745.81萬元，預計將不會超過 2021年經董事會審議通過的額度。

2、2021年12月29日，公司召開第九屆董事會2021年第十次會議以 7 票同意（陳發樹先生、陳焱輝先生為關聯董事，回避表決）、0 票棄權、0 票反對，審議通過《關于 2022年度預計日常關聯交易的議案》。

3、獨立董事對公司2022年度預計發生的日常關聯交易進行了事前審核，并發表了事前認可意見和獨立意見，認為交易符合法律法規的規定，不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。

（二）預計2022年日常關聯交易類別和金額

單位：萬元

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（三）2021年度日常關聯交易實際發生情況

單位：萬元

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二、關聯方基本情況

（一）西藏久實致和營銷有限公司

1、基本情況

法定代表人：倪國濤

注冊資本：人民幣壹佰萬元整

主營業務：軟件開發、推廣及技術服務；網絡設計；產品設計、企業營銷策劃、活動策劃及執行、會議服務、展覽服務、企業形象策劃；廣告代理；紡織品、家具家居、建材、服裝鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妝品、首飾、工藝品、電子產品、通信產品、數碼產品、家用電器、潤滑劑、燃料油（不含危化品）、化工原料及產品（不含危化品）、汽車用品、寵物食品、寵物用品、保健品、乳制品（含嬰幼兒配方乳）的線上線下銷售；預包裝食品線上線下銷售、散裝食品線上線下銷售；進出口貿易；I類醫療器械的銷售【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可經營該項目】。

注冊住所：拉薩市金珠西路158號世通陽光新城15幢3號

因西藏久實是上市公司新華都購物廣場股份有限公司（以下簡稱“新華都”；股票簡稱：新華都；股票代碼：002264）下轄的全資三級子公司。

西藏久實1-9月主要財務數據（未經審計）：總資產34,869.15萬元，凈資產15,563.36萬元，營業收入24,635.70萬元，凈利潤3,378.75萬元。

2、與公司的關聯關系

西藏久實是久愛致和（北京）科技有限公司下轄的全資子公司，久愛致和（北京）科技有限公司是新華都購物廣場股份有限公司下轄的全資子公司。新華都實業集團股份有限公司（以下簡稱“新華都實業”）持有新華都購物廣場股份有限公司28.49%的股權，為其控股股東。

陳發樹先生是新華都實業集團股份有限公司的實際控制人，新華都實業及其一致行動人持有公司 25.04%股權，是公司并列***大股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，西藏久實為本公司關聯法人。

3、履約能力分析

根據上述關聯方的主要財務指標和經營情況，上述關聯方依法持續經營，與本公司關聯交易類別主要為從本公司采購商品，在自有商業渠道進行商品銷售，風險較小。

4、經核查，該關聯方不屬于失信被執行人。

（二） 上海天絡行品牌管理股份有限公司

1、基本情況：

法定代表人： 張麗華

公司類型： 其他股份有限公司(非上市)

注冊資本： 2,700萬人民幣

主營業務： 一般項目：廚具衛具及日用雜品批發；市場營銷策劃；鞋帽零售；針紡織品銷售；鞋帽批發；社會經濟咨詢服務；日用百貨銷售；企業管理咨詢；企業形象策劃；品牌管理；服裝服飾批發；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；商務代理代辦服務；日用品批發；廚具衛具及日用雜品零售；服裝服飾零售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；投資咨詢；工藝美術品及收藏品批發（象牙及其制品除外）；日用品銷售；文具用品批發；文具用品零售；體育用品及器材批發；體育用品及器材零售；鐘表銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；專業設計服務；***類醫療器械銷售；日用化學產品銷售；化妝品批發；化妝品零售；日用口罩（非醫用）銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 許可項目：貨物進出口；技術進出口；食品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

注冊住所： 上海市楊浦區國賓路18號1501A-4室

上海天絡行1-9月主要財務數據（未經審計）：總資產：8,643萬元；凈資產：6,862萬元；營業收入3,945萬元；凈利潤26萬元。

2、與公司的關聯關系

邵帥女士為公司董事陳焱輝先生配偶，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，邵帥女士為本公司關聯自然人；邵帥女士任上海天絡行董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，上海天絡行為本公司關聯法人。

3、履約能力分析

根據上述關聯方的主要財務指標和經營情況，上述關聯方依法持續經營，經營狀況良好，不存在履約能力障礙。

4、經核查，該關聯方不屬于失信被執行人。

三、關聯交易主要內容

公司根據2022年度日常經營需要，對包括采購、銷售商品等與日常經營相關的各項關聯交易進行了合理預計，交易價格是依據市場價格協商定價，遵循公平、合理的原則。公司關聯交易價格是參照市場定價協商制定的，是一種公允、合理的定價方式；上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則 》及等法律法規的規定，體現了保護全體股東利益的原則，也是云南白藥集團股份有限公司正常生產經營所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和對上市公司的影響

1、公司日常關聯交易是為滿足公司經營生產需要，是按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待，遵照公平、公正的市場原則進行。

2、公司與關聯方交易公允，不存在損害股份公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。同時此類關聯交易的金額較小，對公司本期以及未來財務狀況、 經營成果無不利影響。

3、公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，對本公司獨立性沒有影響。

五、獨立董事意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的有關規定，我們作為獨立董事，經事前認真審閱有關文件及了解關聯交易情況后，同意將上述事項提交董事會審議，并且我們基于獨立判斷立場，對公司2022年度預計的日常關聯交易情況發表如下獨立意見：

1、預計公司 2022年與西藏久實、上海天絡行發生的日常關聯交易合計總額為47,500萬元，占公司***近一期經審計凈資產3,805,255萬元的1.25%，不需報股東大會審議。

2、公司2022年度擬與西藏久實、上海天絡行發生的日常關聯交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進行，關聯交易價格是參照市場定價協商制定的，是一種公允、合理的定價方式，交易有利于公司的生產經營。

3、董事會審議關聯交易事項時，關聯董事回避表決，關聯交易決策程序合法有效。

4、公司2022年度日常關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則 》及等法律法規的規定，不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。

特此公告

云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-68

云南白藥集團股份有限公司

關于2022年利用閑置自有資金

開展證券投資并調整額度的公告

重要提示：本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會2021年第十次會議（以下簡稱“會議”）于2021年12月29日以通訊表決方式召開，本次會議通知于2021年12月23日以書面、郵件或傳真方式發出，應出席董事9名，實際出席董事9名，會議有效行使表決權票數9票，會議審議通過了《關于2022年利用閑置自有資金開展證券投資并調整額度的議案》。具體情況如下：

一、投資情況概述

公司董事會于2015年7月23日通過并披露《關于自有閑置資金擴大證券投資范圍并提高投資理財額度的公告》（公告編號:2015-21）。為順應市場和監管規則變化，提高公司投資穩健性，防范控制風險，公司對原證券投資范圍進行調整，2018年4月10日董事會審議通過并披露《關于自有閑置資金調整證券投資范圍的公告》（公告編號：2018-09）。為了更大限度的提高公司自有閑置資金的使用效率，積極尋求探索更為豐富盈利與投資模式，2019年8月21日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過《關于自有閑置資金調整證券投資額度的議案》。2020年12月31日，第九屆董事會2020年第十三次會議審議通過了《關于2021年繼續利用閑置自有資金開展證券投資的議案》。

在股東大會審議通過額度和投資范圍內，2022年度公司利用閑置自有資金開展證券投資并調整額度，具體如下：

（一）投資目的：***大限度地提高公司自有閑置資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資回報。

（二）資金來源：公司閑置自有資金。

（三）投資范圍：1、風險等級為R1、R2的銀行理財產品、貨幣市場基金、國債逆回購及債券、債券型基金/資管計劃； 2、混合型基金/資管計劃、股票或股權型基金/資管計劃。

（四）投資額度：在保證日常經營運作資金需求，有效控制投資風險同時理財投資總額度不超過***近一個會計年度審計后凈資產的45%（含）；其中，投資股票和股票基金、股權基金的比例，合計不得高于***近一個會計年度審計后凈資產的8%（含）。

（五）投資額度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

二、操作方式及審批程序

（一）證券投資的原則：公司證券投資嚴格遵守國家法律法規；注重風險防范、保證資金運行安全。注重與資產結構相適應，規模適度，不影響公司戰略及主營業務的發展。

（二）董事會授權董事長/聯席董事長牽頭組建投資執行團隊，制定執行具體投資運作方式，包括但不限于投資個股的比例及退出的止損線，收益目標等。公司已建立了《證券投資管理制度》、《證券投資風險管理辦法》等相關投資制度，明確了證券投資管理規范、審批程序，以控制投資風險，同時根據證券投資的種類、特點和運作狀況，建立完備的投資決策機制、操作流程和風險監控體系，在風險可測、可控、可承受的前提下從事證券投資。詳見《證券投資管理制度》、《證券投資風險管理辦法》。

三、投資風險及風險控制措施

公司制訂了《投資理財管理制度》、《證券投資管理制度》、《證券投資風險管理辦法》，對投資理財和證券投資的原則、范圍、權限、內部審核流程、內部報告程序、資金使用情況的監督、責任部門及責任人等方面均作了詳細規定，能有效防范投資風險。組建了投資部和資金運營中心，強化證券投資團隊建設。同時，公司將加強市場分析和調研,及時分析和跟蹤投資進展情況，切實執行內部有關管理制度，確保公司資金安全。

同時，為嚴格控制二級市場股票交易風險，公司將嚴格控制二級市場投資規模，在董事會審批的額度范圍內，逐步減倉，不繼續增持。

四、投資對公司的影響

公司堅持審慎投資的原則，在確保日常經營和資金安全的情況下使用公司閑置自有資金開展投資，有利于提高公司的收益及資金使用效率，公司將在滿足經營性資金需求的前提下，在董事會和股東大會批準的投資總額內適當配置證券投資產品及數量，不會影響公司主營業務的正常開展。

五、獨立董事的獨立意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》等的相關規定，作為公司的獨立董事，我們認為：

1、公司目前經營情況良好，財務狀況健康，為進一步提高公司自有閑置資金的利用效率，在保證日常經營運作資金需求，有效控制投資風險的同時，合理利用自有資金進行證券投資，有利于提升自有閑置資金的利用效率；

2、公司制定了相應的風險控制措施，應切實執行內部有關管理制度，并持續完善相關制度；

3、同意公司自有閑置資金證券投資額度及期限的安排，嚴格控制二級市場投資規模。

上述證券投資事項的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，該安排不存在損害公司及中小股東利益的情形。

六、備查文件

1、公司第九屆董事會2021年第十次會議決議；

2、獨立董事的獨立意見；

3、《投資理財管理制度》、《證券投資管理制度》、《證券投資風險管理辦法》。

特此公告

云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2021年12月29日

股票代碼：000538 股票簡稱：云南白藥 公告編號：2021-69

云南白藥集團股份有限公司

關于會計政策變更的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

云南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“云南白藥”）于2021年12月29日召開第九屆董事會2021年第十次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》。根據中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）新發布的相關通知，公司將對相應會計政策進行變更，本次會計政策變更無需提交股東大會審議，本次會計政策變更的具體情況如下：

一、會計政策變更情況

（一）變更原因

財政部于2018年12月修訂發布的《企業會計準則第21號一一租賃》（財會〔2018〕35號）（以下簡稱“新租賃準則”），要求在境內外同時上市的企業以及在境外上市并采用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報表的企業，自2019年1月1日起施行；其他執行企業會計準則的企業自2021年1月1日起施行。

公司根據財政部上述通知規定對相應會計政策進行變更。

（二）變更日期

根據前述規定，公司作為境內上市企業，自2021年1月1日起執行新租賃準則。

（三）變更前采用的會計政策

本次變更前，公司執行財政部發布的《企業會計準則一基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定。

（四）變更后采用的會計政策

本次變更后，公司將按照財政部發布的上述相關準則及通知的相關規定執行。其他未變更部分，仍按照財政部前期頒布的《企業會計準則一基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋公告以及其他相關規定執行。

（五）本次會計政策變更的主要內容

1、新租賃準則下，除短期租賃和低價值租賃外，承租人將不再區分融資租賃和經營租賃，所有租賃均采用相同的會計處理，均需確認使用權資產和租賃負債；

2、對于使用權資產，承租人能夠合理確定租賃期屆滿時將取得租賃資產所有權的，應當在租賃資產剩余使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，應當在租賃期與租賃資產剩余使用壽命兩者孰短的期間內計提折舊。同時承租人需確定使用權資產是否發生減值，并對已識別的減值損失進行會計處理；

3、對于租賃負債，承租人應當計算租賃負債在租賃期各期間的利息費用，并計入當期損益；

4、對于短期租賃和低價值資產租賃，承租人可以選擇不確認使用權資產和租賃負債，并在租賃期內各個期間按照直線法或其他系統合理的方法計入相關資產成本和當期損益。

二、本次會計政策變更對公司的影響

根據新舊準則銜接規定，公司自2021年1月1日起執行新租賃準則，根據***執行本準則的累積影響數，調整***執行本準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，不調整可比期間信息。

本次會計政策變更是公司根據財政部相關規定和要求進行的變更，變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合相關法律法規的規定和公司實際情況。

本次會計政策變更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。

三、備查文件

1、公司第九屆董事會2021年第十次會議決議。

特此公告

云南白藥集團股份有限公司董事會

2021年12月29日

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