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欠債200萬，無償轉讓公司股權？我真服了這個“老六”

縱盟簡稅認繳制改革大大降低公司注冊的門檻，大眾創業熱情也愈發高了。當公司作為被執行人，但沒有財產可供執行時，債權人往往起訴到法院要求股東出資“加速到期”。這個時候，債權人的合法權益應該如何維護？2022年4月12日，北京順義法院公布了一個典型案例。案..

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欠債200萬，無償轉讓公司股權？我真服了這個“老六”

發布時間：2022-05-20 熱度：

縱盟簡稅

認繳制改革大大降低公司注冊的門檻，大眾創業熱情也愈發高了。當公司作為被執行人，但沒有財產可供執行時，債權人往往起訴到法院要求股東出資“加速到期”。這個時候，債權人的合法權益應該如何維護？

2022年4月12日，北京順義法院公布了一個典型案例。

案

件

經

過

某公司成立于2017年，注冊資本為3000萬元，于某認繳出資2250萬元，認繳出資期限為2045年。2019年，于某以公司名義向某投資公司借款200余萬元。到期未還，該公司訴訟并進入法院執行程序。

2021年6月，于某0元轉讓名下的公司股權給雷某。法院認為，于某與投資公司聯系后完成借款。他作為持股75%的大股東，明知公司負有債務未執行完畢，將股權無償轉讓給另一股東。

綜合考量各種因素，于某通過股權轉讓惡意逃避債務。故于某應對200多萬的借款承擔補充還款責任。

法院經審理認為，借款合同主要是于某與投資公司相關人員進行聯系溝通才得以形成的。

于某作為公司持股75%的股東，在應當明知公司負有債務、尚未執行完畢之時，將股權全部無償轉讓給另一名股東，并且轉讓過程中沒有對轉讓前后的權利義務進行合理安排。

綜合考量債務形成時間、股權轉讓時間、是否支付合理對價以及相關主體之間的身份關系等因素，于某在股權轉讓之中存在惡意規避債務。

專家認為

公司和股東是兩個不同的主體，一般情況下，對公司所負債務，由公司承擔責任。但是當股東沒有履行出資義務（即沒有實際繳納認繳的出資款）時，債權人可以申請追加股東承擔還款責任（不超過認繳的出資款范圍）。

問題是很多股東雖然認繳了出資款，但是出資期限尚未到期，這種情況下，債權人是否可以要求股東在欠繳出資范圍內對公司債務擔責呢？

一般不可以。

實踐中，債權人只能要求出資期限屆滿，但仍然未履行出資義務的股東對公司債務承擔責任。

但是公司對外負債以后，股東在出資期限屆滿前將股權低價轉讓給其他股東，這個時候法院可以認為股東惡意逃避債務，可以追加股東為被執行人。

參考法規：

作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。

《***高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條

作為被執行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執行人申請變更、追加該原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。

《***高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十九條

股權轉讓行為不可“任性”了！

當然，由于股權這部分大家平時處理比較少，或者說因為涉及到股東或者老板的權益，金額較大，涉稅風險較大，故實務操作時極易出現各種無法預料的狀況，建議找專業的人員指導辦理。

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