花個百十萬，民企變國企，這樣真真假假的“掛靠”戲碼為何仍在持續上演?

　　近兩個多月來，證券時報記者暗訪國企掛靠市場，發現多家大型央企的下屬公司被中介機構或掮客明碼標價。他們聲稱，少則七八十萬，多則數百萬，就可以把一家民營公司的股東背景變為國有性質，以獲得到更高的市場信用。

　　冒名的子公司打著國資旗號招搖行事，這種行為無疑擾亂了央企及其下屬公司的正常經營活動，也嚴重影響國有主體聲譽。前兩年P2P、私募爆雷潮，一些名義上具有國資股東背景的機構被視為重災區，嚴重影響國資形象。此后監管收緊，民企掛靠國企亂象有所收斂，特別是涉金融類企業的掛靠，一些存量掛靠企業被清理，但力度與成效仍待觀察。

　　“央企子公司”變形記

　　2020年12月初，證券時報記者前往北京等地暗訪央企掛靠市場。在中海億漣(北京)企業管理有限公司(下稱“中海億漣”)的辦公室，張某一向證券時報記者推介，可操作將公司掛靠在中糧貿易(深圳)有限公司(下稱“中糧貿易深圳公司”)之下，成為大型央企的4級子公司，報價300萬元。

　　張某一稱，中糧貿易深圳公司現在名下的子公司，都是其團隊操作掛上去的。

　　當時查詢的工商資料顯示，中糧貿易深圳公司2020年11月5日新增子公司中福(北京)控股有限公司(下稱“中福控股”)，2020年11月10日新增子公司中貿華夏集團有限公司(下稱“中貿華夏”)，持股比例均為100%。在此之前，中糧貿易深圳公司沒有任何子公司。

　　張某一所稱的掛靠公司，即指中福控股、中貿華夏。

　　中福控股自身的資料較少，2016年6月成立之時由多名自然人持股，通過工商登記電話亦無法與其取得有效聯系。中福控股掛靠平臺特征明顯，即在取得央企股東背景之后，又繼續在自身名下掛靠子公司，在2020年12月17日及2021年1月5日分別新增全資子公司元迪控股(云南)有限公司、中福匯通實業有限公司。

　　中貿華夏則略顯高調。該公司2020年5月成立，起初亦由自然人持股，同年11月4日股東變更為王曉光，6天后又變更至中糧貿易深圳公司名下。2020年11月25日，王曉光創建了中貿華夏網站“http://www.zmhxjt.cn/”，對外介紹公司為央企子公司。

　　該網站稱，中貿華夏集團直屬糧庫45家，總收儲能力1080萬噸，具備900萬噸港口年中轉能力和3.45萬噸日烘干能力……如此夸大，令人咋舌。

　　實際上，中福控股、中貿華夏均非中糧貿易深圳公司真實設立的子公司，屬于冒名注冊。2020年12月30日，證券時報記者實地走訪了中糧貿易深圳公司，得到了上述回復。中糧貿易深圳公司工作人員告訴證券時報記者，他們2020年11月25日已經在上級單位官網及《深圳特區報》發布了《關于中糧貿易(深圳)有限公司名稱被盜用的嚴正聲明》，目前法務部在推進處理。

　　中糧貿易深圳公司聲明，從未對中貿華夏、中福控股有任何投資行為，提醒侵犯及冒用公司名義進行投資、經營活動的組織及個人立即停止侵權行為，撤銷不法行為。

　　或是迫于聲明施加壓力，或是中糧方面真的采取了實質性動作，在2020年的***后關頭，中福控股、中貿華夏將自己的工商登記股東由中糧貿易深圳公司變更為了河南中儲糧購銷公司。證券時報記者還發現，除了上述兩家企業，河南中儲糧購銷公司在2020年12月名下還新增了全資子公司廈門滬晟實業有限公司、河北德泓匯康實業有限公司。

　　2020年***后一天，在接到證券時報記者的求證電話之前，這家位于河南鄭州的大型央企下屬公司還不知道自己名下多了幾家子公司。“我們不可能隨隨便便設立子公司的，這都是一級審批事項，***終要到國資委的。”該公司工作人員肯定地說，“我們今年(指2020年)沒有新設子公司，你說的這幾家都不是(我們實際出資設立的)。”

　　幾分鐘后，上述工作人員回撥了記者電話，再次確認了新增子公司的名稱信息，并表示：“我們完全是被股東，謝謝您告訴我們這個信息，我們盡快去工商部門核實。”

　　2021年***個工作日(1月4日)，證券時報記者再次與河南中儲糧購銷公司取得聯系，對方表示，近期新增子公司確定都不是公司實際出資設立的企業，公司已經對接工商登記注冊機關，正在依法合規推進處理。

　　不知道這次，中福控股、中貿華夏等虛假央企子公司又要攀附到哪棵大樹下?

　　掮客夸口：“出了問題，免費平移”

　　近年來，遭央企“打假”的企業不在少數，如果掛靠之后被國資方發聲明或公告澄清關系怎么辦?在暗訪中，證券時報記者將此問題拋給中介機構或掮客，均得到了類似的承諾：如果不是因為自身原因被國資切割，可以免費平移。

　　平移的意思是，在當前央企體系為幾級子公司，轉移到另外一個央企體系仍為相同級別子公司。前文提到的中福控股、中貿華夏在股東變更前后，均為不同大型央企名義上的5級子公司。通常來說，1級為央企本身，2級為央企直接持股的子公司，3級為央企孫公司，以此類推。

　　在中海億漣提供的《企業股權代持協議》上就約定，如目標公司股權在乙方代持期間因乙方自身原因，導致股權與上級公司脫離等，為了不影響目標公司經營，乙方負責同級別平移。其實不止中海億漣，證券時報記者接觸到的代理中介都承諾提供類似的保障，并將相關條款寫進合同。

　　根據證券時報記者的調查，國企、央企掛靠市場已經形成較為統一的流程。一般先由代理方匹配可掛靠資源，確定目標之后簽署兩份協議：與代理機構簽署居間協議，以及與掛靠國企簽署股權代持協議。另外，需求掛靠方還需要提供兩名自然人的資料，一位做新公司的法定代表人，另一位做監事。

　　按照中海億漣提供的協議，首年掛靠總費用300萬元，其中居間服務費用70萬元：簽署《居間服務協議》當日支付20萬元，完成工商變更登記取得營業執照當日支付剩余50萬元。《居間服務協議》約定，乙方(即“中海億漣”)為甲方(即尋求掛靠的民企)推薦意向標的公司，并促成甲方與標的公司達成合作意向、達成交易事項并簽署協議。

　　按照張某一及羅某的說法，這70萬元中也有部分是中海億漣代收，***終會進相關方個人腰包。張某一表示，掛靠這個事情就是一個灰色地帶。簽署《居間服務協議》并支付定金后，與國企簽署《企業股權代持協議》，中海億漣會將蓋有國企公章的協議拿過來，雙方并不需要見面。

　　根據中海億漣提供的《企業股權代持協議》，尋求掛靠的民企為甲方(委托人)，國企為乙方(受托人)，目標公司為丙方。協議約定，乙方為甲方代持丙方股權，乙方是名義股東，不是實際控制人。300萬元中的另外230萬元為掛靠費，在這份協議中標明為“年度咨詢費”，其中50%在簽署當日由甲方支付到乙方***賬戶，剩余錢款在完成工商變更登記后支付。

　　通俗來講，國企僅作為代持方顯示為目標公司的股東，目標公司的本質仍為民企，但在工商信息中擁有了國企身份。

　　《企業股權代持協議》約定，甲方作為實際出資者，對目標公司享有實際股東權利、相應投資收益，以及承擔相應風險責任。國企保留了知情權、監督權，不參與實際經營，不承擔任何責任。協議還約定，甲方不得從事違反國家強制性規定的非法融資和非法吸收資金、不得從事P2P互聯網金融等國家明令禁止從事的行業和業務。但從實際情況來看，這一條的約束力并不強。

　　證券時報記者還收到了華夏燕興有限公司(下稱“華夏燕興”)、中企緣(北京)企業管理有限公司(下稱“中企緣”)、億信達(北京)企業管理有限公司(下稱“億信達”)、深圳王某一等方發來的股權代持協議，核心條款基本一致：國企僅為代持，不享有股東權利、不參與經營、不承擔責任;掛靠方獨立運營、自負盈虧，不得損害國企利益。按照代理中介的說法，簽署代持協議并支付部分費用后，需提供公司資料，快則一周、多則月余就可以辦妥。

　　買殼掛靠利益鏈浮現

　　也有大型央企的下屬公司在證券時報記者暗訪過程中被掛靠上了，顯示出代理機構強大的操作能力。

　　2020年12月初，在北京市朝陽區萬達廣場10棟，證券時報記者見到了中海億漣的張某一，對方聲稱，中鋼資本控股有限公司(下稱“中鋼資本”)可作為掛靠資源，首年費用需要350萬元。經過還價，張某一的下屬羅某同意以300萬元的價格推進此事。基本談妥后，羅某向記者寄送了中海億漣蓋章的《居間服務協議》，并發送了《企業股權代持協議》電子版。

　　張某一續稱，正在操作的一家也是要掛在中鋼資本下面，這兩天就可以領執照了。“中鋼資本這個我們現在做的應該是***家，現在名下的子公司都是之前的。”張某一說，“中鋼體系會比較穩定，一兩年內不會出問題。”后來，證券時報記者果然發現，中鋼資本在12月14日新增一家對外投資企業——國通華海建設有限公司(下稱“國通華海建設”)，法定代表人周某，注冊資本10.77億元，認繳未實繳。

　　資料顯示，中鋼資本是大型央企的三級子公司，還控股了一家A股上市公司。這樣的資源在掛靠市場，無疑是非常優質的。但是，經證券時報記者核實，其名下出現的國通華海建設同樣是一家虛假央企子公司。

　　2020年12月29日下午，記者以尋求掛靠為由聯系了中鋼資本，工作人員明確表示，“這個真沒有。”對于國通華海建設的情況，該工作人員回答，其并非中鋼資本出資設立的子公司，已經發現這個情況，正在查是怎么發生的，歡迎提供線索。

　　梳理國通華海的背景，也可以發現一條買殼掛靠央企的利益鏈。

　　2020年7月28日，國通華海控股有限公司(下稱“國通華海控股”)成立，法定代表人姚某。姚某實際為某提供工商注冊服務的企業管理公司人員，國通華海控股即由他們注冊。姚某及他的同事在多個網站上發布了出售“國通華海控股”等殼公司的訊息，稱目前“控股”公司是不能注冊的，只能收購，然后變更到自己名下。另外，“國字頭”、無經營、干凈殼也被列為國通華海控股這類公司的賣點。

　　進一步詢問姚某，其稱“國字頭”的“控股”公司轉讓的價格在6萬元左右，而國通華海控股已經賣出。工商資料顯示，2020年12月25日，國通華海控股的股東變更為國通華海建設，法定代表人也同步更新為周某。

　　證券時報記者接觸的諸多代理機構業務員，也多在朋友圈發布中字頭、國字頭、投資控股、研究院等等具有特殊指向的殼公司出售信息。在國企掛靠市場，若尋求掛靠方名下沒有合適的可掛靠企業，可以選購殼公司，后續再將業務裝入，更好的隱藏自身的真實背景。

　　掛靠掮客出沒京城

　　如果一家民企老板動了尋求國企股東背景的心思，他可以很容易找到中介信息。

　　2020年11月以來，證券時報記者以某投資類公司總經理的身份，對央企、國企掛靠市場進行了暗訪。在網絡上，通過簡單的檢索，就能得到多個提供此類服務的業務員電話。他們多為工商、稅務等代理服務機構的員工，在微博、貼吧等平臺發布大量相關信息。

　　“對接***民企成為國企、央企旗下子公司，讓民企享受央企、國企待遇，提升股東背景，增強談判優勢，獲得更高的融資和授信，投標、承接項目更有底氣!僅參股，不參與實際經營!”這是他們近乎統一的招攬話術。

　　在證券時報記者搜集到的10余個中介電話中，至少3個屬于華夏啟商(北京)企業管理有限公司(下稱“華夏啟商”)的業務員。在微信溝通過程中，華夏啟商的黃某介紹，國企掛靠的費用(本文所說掛靠費用皆指首年費用)是100萬元-500萬元不等，國企只提供背景，不提供資質，要求擬掛公司有正常經營的業務，并需要將業務情況向國企報備。黃某聲稱，可以在多家大型央企下掛靠公司，掛靠4級需200萬元。

　　北京市朝陽區的建外SOHO是掛靠掮客的聚集地之一。華夏啟商在建外SOHO東區9號樓，證券時報記者聯系到的另一家代理機構——北京新思路企業服務有限公司(下稱“北京新思路”)，則在建外SOHO西區16號樓。北京新思路的張某二在電話中十分熱情地推薦了三家大型央企，并提醒稱，今年處于整改期，好的資源有限。

　　還有一家掛靠中介——北京舟航企業服務有限公司(下稱“北京舟航”)位于建外SOHO西區10號樓。相較于前兩家中介，該公司的王某二就比較謹慎。記者詢問具體可以掛在央企下屬哪個主體之時，王某二表示不方便說，因為之前發生過客戶直接打相關央企下屬主體座機咨詢是否提供對外掛靠，因此在簽協議、付款之前不便告知。王某二稱某央企集團可掛3級、4級子公司，費用分別為350萬元、200萬元，而國務院下屬非央企類國企掛4級子公司需要150萬元。

　　另外一個掛靠代理機構集中的區域是北京朝陽萬達。中海億漣、中企緣、北京中財聚源控股集團有限公司(下稱“中財聚源”)的辦公地點均在此處。

　　在中海億漣辦公室，該公司的張某一表示，N年前就有人在做國企掛靠這個生意了，當時都是偷偷摸摸的，***近這兩年市場價格已經透明了。

　　中企緣李某及孫某向證券時報記者提供了近20家可掛靠的國企資源，聲稱表格清單上列的都能做，但也在動態變化中，需根據實際情況來推進。中財聚源的劉某***時間給記者回了電話進行溝通，他稱，國企當前都害怕金融類的公司掛靠，但某委員會下有個投資公司可以接手，費用120萬元起。

　　記者在調查過程中了解到，由于早前具有國企股東背景的互聯網金融、私募及投資類公司頻繁“爆雷”，使得涉及金融、投資類業務企業的掛靠難度加大。

　　不過，這個限制也很容易規避，只要先在可掛靠平臺下新設實業類公司或無行業公司，再將金融、投資類公司轉入即可。因此，多數中介的業務員并沒有拒絕記者的要求，而是出謀劃策、見招拆招。

　　掮客“玩轉”央企資源

　　從證券時報記者近兩個月的暗訪來看，不同代理機構或個人提供的掛靠資源重合較多，但也各有重點推薦的項目，他們都宣稱自己直接與國企***有聯系，是一手資源，但從同企業且同層級但掛靠報價較大差異來看，必然存在層層轉介紹的情況。深圳的王某一頗為自信地說，“你也可以去別的地方問，我這里的報價肯定是***低的，因為你找他們，他們***后也有很大可能找到我這，真正有關系能直接做這個事情沒幾個。”

　　王某一將與記者見面的地方定在了深圳前海某住宅小區里，其稱此處為自有房產，比較私密，談事情比在公司安靜、方便。按照市價計算，此處房產價值在1600萬元以上。客廳茶桌上，王某一將豪車鑰匙隨手一放，不時接聽著掛靠業務方面的電話。各項細節，都不經意間顯露王某一不俗的實力。王某一稱，自己的老大就是央企圈子的人，還在職的，不方便出面。商業網點系、中鐵系、華宇系等，王某一對于這些假國企聚集案例也是侃侃而談，看得出來確實在這個行業里浸染已久。其實王某一還很年輕，1988年生人，不過32歲。

　　王某一稱，與其談掛靠合作，不需要簽署居間協議，只需要和國企簽股權代持協議。王某一說，把錢轉入國企***賬戶就可以了，他們之間再結算。證券時報記者曾試圖詢問王某一背后老大更多信息，沒有收獲。

　　王某一聲稱，可提供某大型央企5級子公司為掛靠資源，報價100萬元，直接和農儲糧實業(深圳)集團有限公司(下稱“農儲糧”)簽合同。證券時報記者注意到，農儲糧于2020年12月4日成立，注冊資本1000萬元。按照王某一的說法，農儲糧就是他一手注冊下來的，他還向證券時報記者發來了展示農儲糧營業執照、公章及代持協議的視頻，以表明可以迅速將掛靠落地。

　　農儲糧工商登記的***股東為沈陽華糧第三糧食中轉庫有限公司(下稱“沈陽華糧”)。除農儲糧外，沈陽華糧還有兩家子公司，中科國健控股(深圳)集團有限公司(下稱“中科國健”)和華糧天成(深圳)進出口有限公司(下稱“華糧天成”)，均為2020年新增。證券時報記者梳理工商資料變更記錄發現，中科國健亦和王某一有過關聯，華糧天成的曾用名“中耀”也和中科國健原股東“中金國耀”相似。這些，或許是王某一聲稱自己不是中介的底氣所在。

　　在進入國企體系前，中科國健的原股東為深圳市中金國耀電子科技有限公司(下稱“中金國耀”)。中金國耀當前及歷史投資的子公司多為中字頭的各行業公司，高度疑似造殼轉讓的平臺。證券時報記者發現，在2020年12月25日，中金國耀退出投資中恒國泰科技(深圳)有限公司(下稱“中恒國泰”)，后者***新的股權結構變更為王某功持有80%股權，夏某持有20%股權。

　　此處的王某功，與前文提及的掛靠掮客王某一同名。而此處的夏某，與帶領記者認識王某一的夏某同名。繼續翻看中恒國泰變更記錄可以看出，王某功就是該公司的初始股東之一。因此，王某功與當前處于國資體系的中科國健高度關聯。

　　再看農儲糧，在其成立后的第4天(2020年12月8日)，就新增一家對外投資企業——中穗呈實業發展有限公司，后者名下間接控股一家農業公司，在四川省西充縣有多家種植、養殖合作社。這和王某一稍早之前和記者描述的相符，其在11月下旬稱，四川的一個農業公司正等著掛農儲糧呢，馬上出差辦這個事情。

　　查詢可知，中穗呈實業發展有限公司的股東也多番變更，其工商登記的實控人在自然人與央企、事業單位間不停轉換。

　　多家央企子公司遭明碼標價

　　中介機構及掮客聲稱可掛靠的大型央企資源多達10余家，可掛3-7級子公司，報價在80萬-400萬元之間。

　　各代理機構對同一掛靠資源的報價各有差異，但基本遵循層級越高、價格越高的原則。綜合來看，直接掛靠為央企3級以上子公司已經非常困難，市場上幾乎沒有報價。業務人士也表示，正常的國企混改需要一級一級開會討論，***后還要報國務院國資委批準，3級以上管控極嚴，掛靠幾乎不可能。

　　有一家代理機構聲稱可掛靠為某央企的3級子公司，報價500萬元。但更多的中介表示，該央企已經處于收緊狀態，不再有可掛靠資源。因此，前述報價可能僅為該業務人士招攬客源的手段。通過中國華電房地產公司掛為另一家大型央企3級子公司被報價300萬元以下，這和前者曾在今年8月被央企股東發聲明切割關系有關。

　　綜合來看，中介提供的掛靠為央企4級子公司的報價多在150萬元-300萬元之間，5級子公司在100萬元以上，6級以下及部分國企的費用可以低至80萬元左右，并有進一步商談空間。除了層級外，央企本身是否“干凈”也是影響報價的重要因素。這里的“干凈”與否，主要指的是央企之前所掛靠的企業是否有過“爆雷”情況，是否被央企發聲明進行過關系切割。

　　如何判斷一家公司是否是假央企、偽國企?一般來說，持股層級越多，國有背景越弱，對于和大型央企主體相隔層級較多的子公司需要保持警惕。掛靠企業一般還具有殼公司特征，由國有主體控股但人員結構極為簡單，法定代表人名下***1家公司，但該公司旗下子公司眾多。

　　此外，由自然人發起設立，后經股權變更進入國企體系的公司，也需要打一個問號。這類公司往往頻繁變更股東，穿透后的實控人在多個國有主體間轉變。

　　種種跡象表明，的確存在多家央企、國企掛靠資源被明碼標價倒賣的情況。無疑，這嚴重擾亂市場，也積累了較大的風險，亟需多部門聯合行動，重拳整治。

　　記者評論：國企掛靠亂象如何能休?

　　證券時報記者 赫德

　　前有中鐵系40億私募暴雷、華宇系招搖撞騙、眾多名義上有國資背景的P2P照樣跑路，冒名掛靠國企造成的惡劣影響不可謂不嚴重。

　　然而時至今日，央企、國企掛靠市場卻依然活躍：可選資源豐富、明碼標價、全流程代辦，儼然形成了完整的利益鏈。在此灰色鏈條下，掛靠的“假央企”、“偽國企”數量迅速擴張，并頂著央企、國企的名頭招搖撞騙。如任其發展，國有主體信用將有可能進一步透支，甚至惡化。

　　眾多民企不惜每年支出高昂的掛靠費用也要偽裝成國企，根源在于市場上的“國企信仰”生態尚未得到扭轉。民營企業為了獲得金融機構貸款支持，為了拿下地方上更多項目，戴上“紅帽子”，這并非正常的競爭手段。各參與主體平等競爭，是市場經濟應有之義，營造國企、民企更加公平的競爭環境尤為重要。

　　當前，市場準入負面清單制度已經***實施，清單之外，不得對民企采取額外準入管制措施。日前召開的中央經濟工作會議確定了2021年的重要任務，其中就包括優化民營經濟發展環境，放寬市場準入，促進公平競爭等內容。

　　當前，國企改革在穩步推進，國企更加市場化、專業化。國企與民企應該在公平的市場環境中同臺競技，制度、政策持續完善，待遇差別要繼續消除。唯有如此，才能在根源上解決國企掛靠亂象，讓市場環境更加風清氣正。

　　具體到國有主體，按照以往做法，聲譽受到較大影響的央企、國企通常會出一份“嚴正聲明”，稱出問題的某某公司并非其出資設立，不承擔其任何行為所帶來的一切法律后果。實際情況表明，國有主體對出問題的掛靠公司僅僅以聲明的方式進行切割是遠遠不夠的，并未能有效阻止它們冒名行事。

　　因此，拿掉掛靠企業“紅帽子”是當務之急。但是，國有主體撤出對掛靠企業的投資沒有想象中的容易。

　　《公司法》第三十五條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。因此，國有主體想要證明被單方面解除代持、退出掛靠企業股東身份非常困難。另一方面，掛靠企業在設立或掛靠時，工商部門僅對所提交資料進行形式審查，齊全且符合法定形式便作出準予登記的決定，并不需要核實材料的真實性。反之，如果國有主體想撤銷掛靠企業，則有復雜的程序要走，且要提供確鑿的被冒名證據。但是，如果掛靠企業已經出現問題，這條路就更難走通，因為根據《行政許可法》第六十九條第二款、第三款規定，被許可人以欺騙、賄賂等不正當手段取得行政許可的，應當予以撤銷，但可能對公共利益造成重大損害的，不予撤銷。

　　因此，必須從提供掛靠服務的機構和個人，以及掛靠企業實際控制人入手，對他們采取更堅決、更強硬的措施進行施壓，將掛靠企業股東背景恢復至原本狀態。央企中國兵器裝備集團有限公司(下稱“兵裝集團”)2020年5月和10月在官網連發聲明，公示多家冒名掛靠企業信息，并有實質性行動，今年5月-7月從6家掛靠企業的股東名單中退出，取得了實際效果。

　　略有遺憾的是，去年退出兵裝集團后，這些企業多又轉而掛靠到了另外的國企之下，并未能被徹底清理出體系。

　　相關掛靠行為還可能涉及腐敗問題，那些以管理費為名的掛靠費用，究竟有沒有流入到個人口袋之中，需要嚴查。

　　此外，保持企業信用信息的真實，是一家公司誠信經營的基礎。如果連***基本的股東身份都進行造假，誠信經營的基礎就不復存在。偽造股東背景的經營者應該付出代價，因此而遭遇損失的合作方可以拿起法律武器維護自身權益。

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