為深入貫徹落實黨的十九大和二中、三中、四中全會精神，進一步完善商事登記制度，健全市場監管體制，優化營商環境，促進經濟發展，解決商事登記立法分散、不同市場主體登記規則、標準、程序不統一、效力不明確等問題，將商事制度改革成熟舉措法律化，市場監管總局研究起草了《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》，現向社會公開征求意見。歡迎各有關單位和個人提出修改意見，并于2020年7月15日前反饋市場監管總局。公眾可通過以下途徑和方式提出意見。

　　1.登錄國家市場監督管理總局網站(網址：http://www.samr.gov.cn)，通過首頁“互動”欄目中的“征集調查”提出意見。

　　2.通過電子郵件將意見發送至：djjzdc@samr.gov.cn,郵件主題請注明“關于《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》公開征求意見”。

　　3. 將意見建議郵寄至：北京市西城區三里河東路8號，市場監管總局登記注冊局，郵編100820。請在信封注明“關于《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》公開征求意見”。

　　附件：

　　1.《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》

　　2.《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》起草說明

　　市場監管總局

　　2020年6月15日

　　中華人民共和國商事主體登記管理條例

　　(草案)

　　目 錄

　　***章 總 則

　　第二章 登記事項

　　第三章 登記程序

　　***節 一般規定

　　第二節 設立登記

　　第三節 變更登記

　　第四節 注銷登記

　　第五節 歇業登記

　　第六節 受理與決定

　　第四章 監督管理

　　***節 營業執照管理

　　第二節 登記事項監管

　　第三節 強制退出

　　第四節 撤銷登記

　　第五節 信用監管

　　第五章 法律責任

　　第六章 附 則

　　***章 總 則

　　***條【立法宗旨】為了保護商事主體合法權益，規范商事主體登記管理活動，進一步優化營商環境，遵循國家法律的基本原則，制定本條例。

　　第二條【適用范圍】中華人民共和國境內商事主體登記以及相關管理活動適用本條例。

　　第三條【商事主體登記】本條例所稱商事主體登記，是指申請人為依法開展商事活動，就設立、注銷商事主體及變更相關事項，向商事主體登記機關(以下簡稱登記機關)提出申請，由登記機關依法通過登記確認商事主體資格和一般經營資格，簽發營業執照，并予以公示的行為。

　　未經商事主體登記，任何個人或組織不得以商事主體名義開展經營活動。登記事項未經登記或變更，不得對抗善意第三人。

　　第四條【商事主體】本條例所稱商事主體，是指經登記機關依法登記，以營利為目的從事經營活動的自然人、企業法人及其他經濟組織。

　　商事主體包括個體工商戶，有限責任公司、股份有限公司和其他企業法人(全民所有制企業、集體所有制企業、聯營企業)等營利法人及其分支機構，農民專業合作社、農民專業合作社聯合社等特別法人及其分支機構、合伙企業、個人獨資企業等非法人企業及其分支機構、外國公司分公司。

　　第五條【豁免登記】在縣級以上地方人民政府***的場所和時間，銷售農副產品、日常生活用品，或者個人利用自己的技能從事依法無須取得許可的便民勞務活動以及其他依照法律、行政法規不需要進行登記的，免于商事主體登記。

　　第六條【登記原則】商事主體登記應當遵循規范統一、公開透明、便捷高效、寬進嚴管的原則。

　　第七條【登記機關】國務院市場監督管理部門主管全國商事主體的登記管理工作。

　　縣級以上市場監督管理部門是商事主體的登記機關，負責本轄區內的商事主體登記。

　　縣級市場監督管理部門可以依法委托其下屬市場監督管理所辦理個體工商戶登記。

　　第八條【登記要求】申請人應當依法辦理商事主體登記，填報登記信息，提交申請材料。登記機關對申請人提交的申請材料實施形式審查。申請人應當對材料真實性、合法性承擔責任。

　　第二章 登記事項

　　第九條【公司登記事項】公司的登記事項包括名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司類型、經營范圍、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人姓名或者名稱。

　　第十條【非公司企業法人登記事項】非公司企業法人的登記事項包括名稱、住所、法定代表人、注冊資金、企業類型、經營范圍。

　　第十一條【農民專業合作社(聯合社)登記事項】農民專業合作社、農民專業合作社聯合社的登記事項包括名稱、住所、法定代表人、成員出資總額、業務范圍。

　　第十二條【合伙企業登記事項】合伙企業的登記事項包括名稱、經營場所、執行事務合伙人、合伙企業類型、經營范圍、合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數額、繳付期限、出資方式和評估方式。

　　合伙協議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。

　　執行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表。

　　第十三條【個人獨資企業登記事項】個人獨資企業的登記事項包括名稱、住所、經營范圍、投資人姓名及居所、出資額和出資方式。

　　第十四條【分支機構登記事項】分支機構的登記事項包括名稱、經營場所、負責人、經營范圍。

　　第十五條【個體工商戶登記事項】個體工商戶的登記事項包括經營者姓名及其住所、組成形式、經營范圍、經營場所。個體工商戶可以起字號，字號作為登記事項。

　　第十六條【名稱】商事主體只能登記一個名稱，商事主體名稱受法律保護。

　　第十七條【住所(經營場所)】商事主體的住所(主要經營場所)只能有一個，并與其經營活動相適應。

　　商事主體(個體工商戶除外)在其住所(主要經營場所)外從事經營活動的，應當依法設立分支機構。在同一登記管轄區域內的，可以申請經營場所登記。

　　僅通過互聯網開展經營活動的電子商務經營者申請登記為個體工商戶的，可將網絡經營場所作為經營場所進行登記。

　　對商事主體住所(經營場所)的具體要求，由省、自治區、直轄市人民政府根據法律法規的規定和本地區管理的實際，自行或者授權下級人民政府作出具體規定。

　　第十八條【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

　　農民專業合作社理事長為農民專業合作社的法定代表人。

　　第十九條【注冊資本(注冊資金、出資額、出資總額)】商事主體的注冊資本(注冊資金、出資額、出資總額)實行認繳登記制。法律、行政法規及國務院決定對其實繳和***低限額另有規定的，從其規定。

　　商事主體的注冊資本(注冊資金、出資額、出資總額)應當以人民幣表示。法律、行政法規另有規定的除外。

　　第二十條【經營范圍】經營范圍是商事主體所從事經營活動的業務范圍。

　　經營范圍分為一般經營項目和特許經營項目。自登記機關簽發營業執照之日起，商事主體即可以商事主體名義從事一般經營項目。自行政許可部門批準之日起，商事主體方可從事特許經營項目。

　　第三章 登記程序

　　***節一般規定

　　第二十一條【電子化登記】申請人可通過登記機關***的電子化登記渠道申請商事登記。政府有關部門應當簡化企業從申請設立到具備經營條件所需辦理的手續，做到企業開辦全程網上辦。

　　第二十二條【電子簽名】申請人可以使用符合法律規定的數字證書或者數字簽名技術進行電子簽名。

　　加具符合《電子簽名法》要求的電子簽名的商事登記電子文件、電子檔案與紙質文書材料具有同等法律效力。

　　電子簽名人對依法簽名的電子文檔的真實性、合法性負責。

　　第二十三條【電子營業執照】登記機關簽發的電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。商事主體可以憑電子營業執照辦理有關手續，開展經營活動。

　　第二十四條【合并與分立】因合并、分立而新設立的商事主體，應當申請設立登記;因合并、分立而存續的商事主體，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因合并、分立而解散的商事主體，應當申請注銷登記。

　　第二十五條【登記機關公示】登記機關應當將商事主體登記、備案信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　第二十六條【身份驗證】申請人等相關人員應當提供經商事登記機關驗證的自然人身份憑證或經公證機構公證的個人身份公證材料。

　　第二十七條【中介機構義務】代理商事登記的自然人或中介機構在代理登記業務過程中，應當遵守法律、行政法規規定，提供的信息、資料以及出具的書面文件應當真實、合法，不得提供虛假信息和材料。

　　第二節設立登記

　　第二十八條【設立登記】申請人向登記機關申請設立登記，符合設立條件的，登記機關準予登記，頒發營業執照，營業執照簽發日期為商事主體的成立日期。

　　依照法律、行政法規或者國務院決定規定，設立商事主體須經審批的，應當在取得批準之日起30日內，向登記機關申請商事登記。對于申請人提出的其他備案事項申請，登記機關應當在登記注冊時一并辦理，采集信息，并實現部門信息共享。

　　第二十九條【申請人】設立有限責任公司、非公司企業法人、合伙企業、農民專業合作社、個人獨資企業，應當由全體股東、全體合伙人、全體設立人、全體出資人、投資人***的代表或者共同委托的代理人申請設立登記。

　　設立股份有限公司，應當由董事會向登記機關申請設立登記。

　　設立個體工商戶，應當由經營者本人或家庭成員中主持經營者或者其委托的代理人申請設立登記。

　　第三十條【名稱自主申報】商事主體名稱由申請人自主申報。登記機關在辦理登記時，發現商事主體名稱不符合名稱登記管理規定的，不予登記并書面說明理由。

　　第三十一條【住所(經營場所)證明】商事主體申請住所(經營場所)登記應當向登記機關提交能夠證明其對住所(經營場所)享有使用權的文件。

　　第三十二條【一般經營范圍自主申報】商事主體申請登記的一般經營范圍由商事主體自行決定，并依法公示。

　　第三十三條【特許經營范圍審批(方案一)】商事主體申請登記的經營范圍屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在商事主體設立登記前須經批準的，應當在取得行政許可部門批準后，向登記機關申請設立登記。

　　商事主體申請登記的經營范圍屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在商事設立登記后須經批準的，應當在取得行政許可部門批準后，方可開展相應的經營活動。

　　【特許經營范圍審批(方案二)】商事主體申請登記的經營范圍屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的，應當在取得行政許可部門批準后，方可申請辦理特許經營項目登記。

　　第三十四條【經營范圍規范化】商事主體依照登記機關發布的經營項目分類標準辦理經營范圍項目登記，申請登記的經營范圍為文字敘述的，應當于變更經營范圍登記時，依照經營項目分類標準規定辦理。

　　第三十五條【信息共享】商事主體設立登記后，登記機關應當將商事主體登記信息共享至信息交換平臺，行政許可部門、行業主管部門根據經營范圍獲取商事主體登記信息，并依法進行事中事后監管。

　　第三節變更登記

　　第三十六條【變更登記】商事主體變更登記事項，應當自作出變更決議或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記。商事主體登記事項涉及分支機構登記事項變更的，應當自商事主體變更登記之日起30日內申請分公司變更登記。變更登記涉及營業執照載明事項的，登記機關應當換發營業執照。

　　未經變更的登記，商事主體不得擅自改變登記事項。

　　第三十七條【變更經營范圍】商事主體變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，應當在取得批準之日起30日內申請變更登記。

　　商事主體的經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內申請變更登記或者辦理注銷登記。

　　第三十八條【變更住所(經營場所)】商事主體變更住所(經營場所)的，應當在遷入新住所(經營場所)前申請變更登記。

　　商事主體變更住所跨登記機關轄區的，應當在遷入新住所(經營場所)前向遷入地登記機關申請變更登記;遷入地登記機關受理的，由原登記機關將商事主體登記檔案移送遷入地登記機關。除法律、法規另有規定外，不得限制商事主體自由遷移。

　　第三十九條【備案】公司章程、農民專業合作社(聯合社)章程或合伙協議修改未涉及登記事項的，商事主體應當自做出修改決定之日起30日內,將法定代表人簽署的修改后的章程或章程修正案送登記機關備案。

　　公司董事、監事、經理、農民專業合作社(聯合社)成員、外商投資企業法律文件送達接受人發生變更的，商事主體應當向登記機關備案。

　　農民專業合作社成員發生變更的，應當自本會計年度終了之日起90日內，將法定代表人簽署的修改后的成員名冊報送登記機關備案。其中，新成員入社的還應當提交新成員的身份證明。

　　農民專業合作社因成員發生變更，使農民成員低于法定比例的，應當自事由發生之日起6個月內采取吸收新的農民成員入社等方式使農民成員達成法定比例。農民專業合作社聯合社成員退社，使成員數低于聯合社設立法定條件的，應當自事由發生之日起6個月內采取吸收新的農民專業合作社成員入社等方式使農民專業合作社成員達到法定條件。

　　個體工商戶家庭經營的，參加經營的家庭成員姓名應當同時備案。

　　第四節注銷登記

　　第四十條【解散或終止】商事主體因法定事由解散或停止經營活動的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記，商事主體終止。

　　商事主體注銷登記涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前須經批準的，應當自取得批準之日起30日內申請注銷登記。

　　第四十一條【一般注銷程序】商事主體注銷前依法應當清算的，清算組自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統進行公示。

　　清算組應當自清算結束之日起15日內向登記機關申請注銷登記。

　　商事主體申請注銷登記前，應當辦理分支機構注銷登記。商事主體的股東、合伙人、設立人、出資人承諾對分支機構承擔無限連帶責任的，可不辦理分支機構的注銷登記。

　　第四十二條【簡易注銷程序】無債權債務的有限責任公司、非上市股份有限公司、非公司企業法人、農民專業合作社、個人獨資企業、合伙企業以及上述企業分支機構，可以適用簡易程序注銷。

　　依法被吊銷或列入經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單、股權被凍結或出質登記、被司法機關立案調查、存在尚未完結行政復議、訴訟或者仲裁程序的，不得申請簡易注銷登記。

　　商事主體申請簡易注銷登記的，應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公示擬申請簡易注銷登記以及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。公示期屆滿后，商事主體可以在30日內向登記機關申請注銷登記。對于符合申請條件的商事主體，在公告期內未被提出異議的,登記機關應當準予簡易注銷登記。

　　第四十三條【與司法銜接】人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的,有關企業清算組、企業管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定,向被強制清算人或破產人的登記機關申請辦理簡易注銷登記。

　　第五節歇業登記

　　第四十四條【歇業登記】商事主體決定暫停經營，且在此期間不發生任何交易的，應當向登記機關申請歇業登記。商事主體申請暫停營業登記前，應當結清稅款，并履行完結其他法定義務。

　　商事主體申請歇業登記后，登記機關應將商事主體歇業登記信息告知稅務、人力資源社會保障等部門，涉及特殊經營范圍的，登記機關應告知相關許可審批部門。

　　上市公司不可申請歇業登記。法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第四十五條【申請程序】商事主體申請歇業登記，應當經全體股東、全體合伙人、全體設立人、全體出資人一致表決同意。

　　個體工商戶經營者或主持經營者可申請歇業登記。

　　商事主體在提交歇業登記申請后，應當通過國家企業信用信息公示系統向社會公示，公示期為15日。對于公示期內未被提出異議的商事主體,登記機關應當準許歇業登記。

　　歇業的商事主體不得以商事主體名義從事經營活動。

　　第四十六條【歇業期限】商事主體單次歇業期限不得超過兩年。

　　商事主體可多次申請歇業登記。

　　第四十七條【歇業商事主體住所(經營場所)】商事主體申請歇業登記，可以不登記住所(經營場所)，但應當提供歇業期間法律文書送達地址。

　　第四十八條【恢復營業】商事主體終止歇業期間擬開展經營活動的，應當向登記機關申請恢復營業狀態，并通過國家企業信用信息公示系統公示。擬不再經營的，應當依法申請注銷登記。

　　第四十九條【歇業終止】商事主體歇業登記后，有以下情形的，視為恢復經營活動：

　　(一)商事主體決議發生交易或營業的;

　　(二)以商事主體名義實際發生交易的;

　　(三)歇業超過兩年的。

　　商事主體應當在上述情形發生后60日內申請辦理恢復營業登記。

　　第六節受理與決定

　　第五十條【受理程序及時限】登記機關認為申請材料齊全，應當予以受理，出具受理通知書。符合法定形式的，登記機關可以當場作出準予登記的決定。不能當場決定的，應當在3個工作日內作出是否準予登記的決定。3個工作日內不能作出決定的，經登記機關負責人批準，可以延長3個工作日。

　　登記機關認為申請材料不齊全、不符法定形式的，應當當場一次性告知申請人需要補正的全部內容。當場告知后，應當將申請材料退回申請人，并作出不予受理的決定。情況復雜不能當場告知的，應當收取申請材料，出具收到材料的憑據，并在3個工作日內告知申請人是否受理。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。申請人按照要求提交全部補正申請材料的，登記機關應當受理。

　　不符合受理條件、不屬于登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，登記機關應當決定不予受理，出具不予受理通知書，并告知申請人向有關行政機關申請。

　　第五十一條【登記決定】登記機關準予設立登記的，應當出具準予設立登記通知書，簽發營業執照;準予變更登記的，應當出具準予變更登記通知書，涉及營業執照記載事項變更的，簽發新的營業執照;準予注銷登記的，應當出具準予注銷登記通知書并收繳營業執照正、副本。

　　登記機關不予登記的，應當出具登記駁回通知書，說明不予登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

　　申請人自登記機關通知領取營業執照之日起超過6個月未領取營業執照的，視為撤回登記申請。

　　第五十二條【限制登記】商事主體有下列情形的，登記機關不予登記：

　　(一)已被市場監管部門列入經營異常名錄或嚴重違法失信名單，尚未移出的;

　　(二)已被市場監管部門立案調查，尚未結案或尚未履行行政處罰決定書規定的義務的;

　　(三)商事主體相關自然人不符合法律、行政法規關于任職資格規定的;

　　(四)人民法院要求登記機關依法限制商事登記的;

　　(五)其他法律、行政法規規定的不予登記情形。

　　、

　　第四章 監督管理

　　***節營業執照管理

　　第五十三條【法律效力】營業執照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

　　第五十四條【亮照經營】營業執照應當置于住所(經營場所)的醒目位置。第五十五條【規范使用】任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照。

　　營業執照遺失或者毀壞的，商事主體應當通過國家企業信用信息公示系統聲明作廢，申請補領。

　　登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷登記決定，商事主體拒不繳回或者無法繳回營業執照的，由登記機關通過國家企業信用信息公示系統公告營業執照作廢。

　　第五十六條【營業執照扣留】 登記登記機關對需要認定的營業執照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。

　　第五十七條【商事登記檔案】借閱、抄錄、攜帶、復制商事主體登記檔案資料的，應當按照規定的權限和程序辦理。

　　任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀商事主體登記檔案資料。

　　第五十八條【營業執照式樣】營業執照樣式，電子營業執照標準以及商事主體登記的有關重要文書格式或者表式，由國務院市場監督管理部門統一制定。

　　第二節登記事項監管

　　第五十九條【日常監管】登記機關通過“雙隨機、一公開”監管方式，對商事主體登記事項情況進行檢查。隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員，并及時向社會公開抽查事項及查處結果。對通過投訴舉報、轉辦交辦、數據監測等發現的問題，應當有針對性地進行檢查并依法依規處理。

　　第六十條【監管手段】登記機關對商事主體登記事項進行監督管理，可以行使下列職權：

　　(一)進入商事主體的經營場所實施現場檢查;

　　(二)查閱、復制與商事主體經營活動有關的合同、票據、賬簿以及其他資料;

　　(三)向與商事主體經營活動有關的單位和個人調查了解情況;

　　(四)依法責令商事主體停止相關經營活動;

　　(五)查封商事主體涉嫌違法經營的場所，查封、扣押商事主體用于違法經營的工具、設備、原材料、產品(商品)等物品;

　　(六)查詢涉嫌違法的商事主體的銀行賬戶;

　　(七)法律、行政法規規定的其他職權。

　　第六十一條【名稱糾正】人民法院或者登記機關依法認定商事主體名稱應當停止使用的，商事主體應當自收到人民法院生效的法律文書或者登記機關的處理決定之日起30日內辦理名稱變更登記。名稱變更前，由登記機關以統一社會信用代碼代替其名稱。逾期未辦理變更登記的，登記機關將其列入經營異常名錄;完成變更登記后，登記機關將其移出經營異常名錄。

　　第六十二條【無證無照經營】有關行業主管部門負責本行業領域的未依法取得營業執照從事經營活動的日常監管。發現未依法取得營業執照從事一般經營范圍內的經營行為的，提請市場監督管理部門依據《無證無照經營查處辦法》予以查處;發現未依法取得營業執照從事特許經營范圍內的經營行為的，依據有關法律、行政法規規定予以查處。

　　無固定場所攤販的管理辦法，由省、自治區、直轄市人民政府根據當地情況另行制定。

　　第三節撤銷登記

　　第六十三條【虛假登記】提交虛假材料、隱瞞重要事實取得商事登記的，登記機關可以要求商事主體限期重新提交相關材料予以補正，或者申請變更登記。拒不更正或者商事主體無法聯系的，登記機關可以依利害關系人的申請，在完成調查、公示等程序后，撤銷虛假商事登記，并通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　前款所稱利害關系人，是指知曉虛假商事登記事實并且自身利益受到虛假商事登記影響的自然人、法人和其他組織。

　　撤銷冒用自然人身份取得商事登記的申請，應當由被冒用身份的自然人向登記機關提出。

　　第六十四條【虛假登記公示】登記機關受理撤銷虛假登記申請后，應將商事主體涉嫌虛假商事登記的情況通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。公示內容包括虛假商事登記時間、所涉登記事項、登記機關聯系方式等。

　　公示期為45日。公示期內調查終結并作出調查結論的，終止公示。

　　第六十五條【調查程序】登記機關應當通過查閱登記行為涉及的檔案材料、對商事主體住所或經營場所進行現場檢查、詢問相關人員等方式，對虛假商事登記基本事實進行調查。商事主體、利害關系人等應當配合。

　　登記機關應在調查終結或公示期滿后作出調查結論，并據此做出撤銷或不予撤銷商事登記的決定。

　　第六十六條【調查中止】調查期間出現下列情形的，登記機關應當中止調查，待相關民事權利明晰后繼續調查：

　　(一)利害關系人主張與虛假商事登記相關的民事權利正在訴訟過程中，人民法院尚未作出判決、裁定或生效判決、裁定尚未執行完畢的;

　　(二)有證據證明虛假商事登記涉及的股權存在爭議，各方尚未達成一致的。

　　第六十七條【撤銷情形】有下列情形之一的，登記機關作出撤銷商事登記的決定：

　　(一)經調查認定虛假登記基本事實清楚的;

　　(二)商事主體通過登記住所或經營場所無法聯系，相關人員無法聯系或不配合調查，且公示期內無利害關系人對虛假商事登記的事實提出異議或對相應商事主體主張權利，登記機關認為可推斷冒名登記成立的;

　　(三)人民法院生效判決、裁定已認定虛假商事登記事實的;

　　(四)人民法院協助執行通知書要求登記機關配合撤銷商事登記的;

　　(五)法律、行政法規規定的其他應當撤銷商事登記的情形。

　　第六十八條【不予撤銷情形】有下列情形之一的，登記機關作出不予撤銷商事登記的決定：

　　(一)有證據證明利害關系人在該次登記時知情，或事后曾以明示或默示方式予以追認的;

　　(二)利害關系人在公示期內對撤銷登記提出異議，經登記機關調查基本屬實的;

　　(三)稅務、公安、金融、人力資源社會保障等相關部門出具書面意見，不同意撤銷商事登記的;

　　(四)撤銷商事登記可能對公共利益造成重大損害的;

　　(五)其他不應撤銷商事登記的情形。

　　第六十九條【撤銷登記獨立性】在一次申請中取得多個登記事項變更登記，其中一項或幾項涉及提交虛假材料、隱瞞重要事實的，登記機關可以單獨撤銷虛假的登記事項。

　　商事主體在調查前已被吊銷營業執照的，不影響登記機關做出撤銷商事登記的決定。

　　第七十條【撤銷后果】商事主體被撤銷設立登記的，主體資格自然滅失。商事主體被撤銷注銷登記的，主體資格自然恢復。

　　第七十一條【虛假備案】提交虛假材料、隱瞞重要事實取得備案的，由登記機關參照撤銷虛假登記程序予以撤銷。

　　第七十二條【信用懲戒】登記機關對虛假商事登記登記的直接責任人再次申請或作為代理人申請商事登記的，視情況不予受理或嚴格審查其申請材料。

　　第七十三條【停止懲戒】虛假商事登記被登記機關撤銷后，利害關系人因虛假商事登記受到的信用懲戒和市場禁入措施停止執行。

　　第四節強制退出

　　第七十四條【強制退出情形】商事主體有下列情形的，可以由登記機關實施強制退出：

　　(一)被吊銷營業執照或被責令關閉滿6個月未申請注銷登記或者未辦理清算組備案的;

　　(二)被列入嚴重違法失信名單滿3年仍未依照相關規定完成信用修復的;

　　(三)利用簡易注銷程序逃廢債務，被登記機關撤銷簡易注銷登記的;

　　(四)連續2年未依法報送年度報告，并且未申請注銷登記的個體工商戶;

　　(五)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第七十五條【注銷義務】商事主體被強制退出后，其清算義務人依法承擔的組織清算義務不變。清算義務人應當按照本條例規定申請辦理注銷登記。

　　第七十六條【登記限制】商事主體被強制退出的，其法定代表人、負責人和直接責任人不得擔任其他商事主體的法定代表、負責人、股東、董事、監事和高級管理人員。

　　第七十七條【強制退出后果】商事主體被強制退出的，登記機關在國家企業信用信息公示系統上以統一社會信用代碼替代其名稱。除統一社會信用代碼、被強制退出時間和原因等信息外，其他信息不再向社會公示。

　　商事主體有前款情形的，其名稱使用不受保護。

　　第五節信用監管

　　第七十八條【年報和信息公示】商事主體應當于每年1月1日至6月30日向社會公示上一年度年度報告，并應當向社會公示其經營過程中的重要信息。

　　辦理歇業登記的商事主體需要依法報送年度報告。

　　商事主體年度報告的信息公示的內容應當符合《企業信息公示暫行條例》的規定。

　　第七十九條【經營異常名錄】商事主體有《企業信息公示暫行條例》第十七條***款規定情形之一的，由縣級以上市場監督管理部門列入經營異常名錄，通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　被列入經營異常名錄的商事主體履行了相關義務，經書面申請，由縣級以上市場監督管理部門核查屬實，且未發現《企業信息公示暫行條例》第十七條***款規定情形的，自查實之日起5個工作日內移出經營異常名錄，通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　第八十條【嚴重違法失信名單】商事主體有《企業信息公示暫行條例》第十七條第二款情形的，由國務院或省級市場監督管理部門列入嚴重違法失信名單，通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

　　被列入嚴重違法失信名單滿一年的商事主體，在主動履行法定義務、消除違法后果、作出信用承諾之后，可以向市場監督管理部門申請移出嚴重違法失信名單。

　　第八十一條【信用懲戒】各級地方人民政府應當建立健全失信聯合懲戒機制，在行政許可、資質、資格、認證、備案管理、發票管理、進出口、政府采購、工程招投標、全民所有自然資源資產配置、金融信貸、授予榮譽稱號、等級評定等工作中，將企業公示信息作為重要考量因素，對被列入經營異常名錄、嚴重違法失信企業名單的商事主體及其法定代表人、負責人、直接責任人實施與其失信程度相應的限制或者禁入等懲戒措施。

　　第八十二條【信息歸集共享】政府部門應當按照“誰產生、誰公示、誰負責”原則，以統一社會信用代碼為標識，通過國家企業信用信息公示系統實現商事主體信息的統一歸集公示和互聯共享。具體包括：商事主體登記注冊、備案信息，行政許可(備案)信息，適用一般程序的行政處罰信息，抽查檢查結果信息，經營異常名錄、嚴重違法失信名單等政府部門失信名單信息，商標注冊公告后信息、專利授權公告后信息，財產抵押登記信息和股權、知識產權出質登記信息，商事主體股權凍結等司法協助執行信息等。

　　第八十三條【信用風險分類管理】政府部門應當實行信用風險分類管理，將商事主體公示信息作為信用風險研判的重要依據，根據信用風險分類結果，科學分配監管資源，對企業采取有針對性的監管措施，提高發現問題和防范化解區域性、行業性及系統性風險的能力。

　　第五章 法律責任

　　第八十四條【虛假登記追刑】在申請商事登記、備案過程中涉嫌偽造、變造有關文件材料或冒用、買賣、出租、出借身份證明文件、電子證書等違法行為，涉嫌犯罪的，由登記機關將相關責任人移送公安機關追究刑事責任。

　　第八十五條【注冊資本瑕疵】實行注冊資本實繳登記制的商事主體虛報注冊資本，取得商事主體登記的，由登記機關責令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　實行注冊資本實繳登記制的商事主體的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，或者在商事主體成立后抽逃出資的，由登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

　　第八十六條【不按規定變更登記事項】商事主體登記事項發生變更，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由登記機關責令改正;逾期不改正的，處以1萬元以上10萬元以下罰款。其中，變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準，擅自從事相關經營活動的，經相關許可部門提請，可以由登記機關吊銷營業執照。

　　農民專業合作社(聯合社)及分支機構登記事項發生變更，未按規定辦理變更登記的;因成員發生變更，使農民成員低于法定比例滿6個月的，由登記機關責令改正;逾期未改正的，可以處5000元以下罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　合伙企業登記事項發生變更，未依照規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處2000元以上2萬元以下的罰款。

　　個人獨資企業登記事項發生變更，未依照規定辦理變更登記的，由登記機關責令限期改正;逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。

　　個體工商戶登記事項變更，未辦理變更登記的，由登記機關責令改正，處1500元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　登記機關依照以上條款作出行政處罰，不影響其他政府部門按照法律、行政法規規定對商事主體作出其他行政處罰、處理決定。

　　第八十七條【未按規定辦理備案的法律責任】商事主體未按規定備案的，由登記機關責令改正;逾期未改正的，可以對違法個體工商戶處以1000元的罰款，對其他違法商事主體處以1萬元以上3萬元以下的罰款。

　　農民專業合作社(聯合社)未依法將修改后的成員名冊報送登記機關備案的;未依法將修改后的章程或者章程修正案報送登記機關備案的，由登記機關責令改正。

　　第八十八條【未按規定通知或公告的法律責任】公司合并、分立、減少注冊資本或者商事主體進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。依法應當清算的商事主體在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由登記機關責令改正，對商事主體處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5%以上10%以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款。商事主體在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

　　第八十九條【清算組法律責任】公司清算組不按照規定向登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由登記機關責令改正。清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

　　第九十條【違反中介機構義務法律責任】代理商事登記的自然人或中介機構違反本條例第二十八條規定，通過欺騙、隱瞞的方式提交虛假材料或漏交材料的，登記機關有權拒絕受理中介機構代理的登記業務，并定期公示相關信息。

　　第九十一條【未及時申請恢復營業登記法律責任】違反本條例第五十條規定，未及時辦理恢復營業登記的，由登記機關責令改正;情節嚴重的，吊銷營業執照，并公告通知商事主體依法辦理注銷登記。

　　第九十二條【涂損營業執照法律責任】偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　個體工商戶偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由登記機關責令改正，處4000元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　個人獨資企業涂改、出租、轉讓營業執照的，由登記機關責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。承租、受讓營業執照從事經營活動的，由登記機關收繳營業執照，責令停止經營活動，處以5000元以下的罰款。偽造營業執照的，由登記機關責令停業，沒收違法所得，處以5000元以下的罰款;構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　合伙企業涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉讓營業執照的，由企業登記機關責令改正，處2000元以上1萬元以下的罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　農民專業合作社偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業執照的，由登記機關責令改正;逾期未改正的，可以處5000元以下罰款;情節嚴重的，吊銷營業執照。

　　第九十三條【未按規定亮照】未將營業執照置于住所或者營業場所醒目位置的，由登記機關責令改正;拒不改正的，可以處1000元以上5000元以下的罰款”。

　　個體工商戶未將營業執照正本置于經營場所的醒目位置，由登記機關責令限期改正;逾期未改正的，處500元以下的罰款。

　　個人獨資企業未將營業執照正本置放在企業住所醒目位置的，由登記機關責令限期改正;逾期不改正的，處以500元以下的罰款。

　　合伙企業未將其營業執照正本置放在經營場所醒目位置的，由企業登記機關責令改正;拒不改正的，處1000元以上5000元以下的罰款。

　　第九十四條【吊銷清理】商事主體因本條例第六十五條規定情形被列入經營異常名錄之日起滿2年，未依照本條例規定申請移出經營異常名錄或者申請后經核實不符合條件的，由縣級以上市場監督管理部門吊銷營業執照。

　　第九十五條【無照經營】從事無證無照經營的，按照《無證無照經營查處辦法》和有關法律、行政法規、國務院決定的規定予以查處。

　　第九十六條【相關工作人員的法律責任】登記機關、有關主管機關或者其他有關部門及其工作人員違反本規定未履行職責或履行職責不當的，對于直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關或者監察機關處理。相關人員無過錯的，不追究其法律責任。

　　第九十七條【危害國家安全、公共利益法律責任】利用商事主體名義從事危害國家安全、社會公共利益的，有關部門可提請市場監督管理部門吊銷營業執照。

　　第九十八條【分支機構法律責任】分公司有本章規定的違法行為的，適用本章規定。

　　第九十九條【犯罪行為法律責任】違反本條例規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第六章 附 則

　　***百條【授權條款】商事主體登記材料規范、經營范圍管理、法定代表人管理、商事登記檔案管理等相關管理辦法，由國務院市場監督管理部門另行制定。

　　***百零一條【外商投資準入登記原則】外國投資者投資設立有限責任公司、股份有限公司或合伙企業的，適用本條例。有關外商投資的法律、行政法規或國務院決定另有規定的，從其規定。

　　***百零二條【實施時間】本條例在自xx年xx月xx日起施行。《中華人民共和國公司登記管理條例》《中華人民共和國企業法人登記管理條例》《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》《農民專業合作社登記管理條例》同時廢止。

　　《中華人民共和國商事主體登記管理條例

　　(草案)》的起草說明

　　一、起草背景

　　商事登記制度是市場經濟中不可或缺的一項法律制度，是經濟社會平穩運行、健康發展的重要保障。改革開放以來，伴隨著我國社會主義市場經濟的發展，商事登記制度取得了長足發展，國家先后制定出臺了《公司法》《合伙企業法》《個人獨資企業法》《農民專業合作社法》及《企業法人登記管理條例》《公司登記管理條例》《合伙企業登記管理辦法》等多部規定商事登記制度的法律法規，在推動經濟發展、促進創業就業、提高城鄉居民收入和維護社會穩定等方面發揮了重要作用。

　　2013年十八屆二中全會提出改革工商登記制度以來，市場監管部門***貫徹落實黨中央、國務院關于“放管服”改革的決策部署，在地方探索試點基礎上，以注冊資本登記制度改革為突破口，大力推進工商登記制度便利化，持續推進和深化商事制度改革，通過注冊資本實繳改認繳、實施“先照后證”改革、“多證合一”改革、在全國開展“證照分離”改革、大力推進壓縮企業開辦時間、年檢改年報等一系列改革舉措，企業注冊便利化程度不斷提升，營商環境不斷改善，形成了市場活力煥發，大眾創業、萬眾創新的新格局。市場經濟的迅猛發展，商事制度改革的持續深化，都為制定統一的商事登記法規積累了實踐經驗和社會基礎。同時，隨著商事制度改革的不斷深化，需要將成熟的改革舉措法律化，這將會導致大量商事主體法規的調整和修訂，制定一部統一的商事登記法規已迫在眉睫。研究推進統一商事登記立法，是深化“放管服”改革，持續優化營商環境的重要保障，是銜接和優化各單行法律法規中有關商事登記制度的現實需要，也是鞏固我國商事制度改革成果的客觀要求。

　　為深入貫徹落實黨的十九大和二中、三中、四中全會精神，進一步完善商事登記制度，優化營商環境，促進經濟發展，解決商事登記立法分散、不同市場主體登記規則、標準、程序不統一、效力不明確等問題，將商事制度改革成熟舉措法律化，市場監管總局研究起草了《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》(以下簡稱《條例(草案)》)。

　　二、《條例(草案)》的基本框架和主要內容

　　《條例(草案)》是在國家商事登記法律總體框架內，建立我國統一的商事主體登記管理制度。《條例(草案)》共一百零二條，由總則、登記事項、登記程序、監督管理、法律責任以及附則六個部分組成。

　　(一)闡明商事主體登記的性質。

　　《條例(草案)》明確規定，商事主體登記是由登記機關依法通過登記確認商事主體資格和一般經營資格，簽發營業執照，并予以公示的行為，登記機關對申請人提交的材料實行形式審查。我們認為，從事商業活動并非為法律普遍所禁止，而是通常被允許的，而行政許可以一般禁止為前提，以個別解禁為內容。行政許可是一種授益行為，其內涵在于行政主體為行政相對人設定權益或者免除義務，但是從事經營活動的權利(行商權)并非源自于授予，而是一項代表了自由意志的基本權利。同時，商事登記的功能之一是確立商事主體對內對外的關系(權利和義務)，這也是商事登記的目的，這個過程中并沒有創設新的私法上的相對權，只是通過公示的方式產生了對世權(對抗權)。因此，商事登記不同于行政許可。隨著商事制度改革的持續深入，在當前商事主體登記過程中，登記機關進行形式審查、幾無自由裁量權、并奉行準則主義，賦予了商事登記羈束行政行為的特征。《條例(草案)》將商事主體登記的性質界定為通過登記確認商事主體資格和一般經營資格，既否認了商事登記是對商事主體的許可，又保留了商事登記的創設力。

　　(二)構建寬松便捷的市場準入制度。

　　《條例(草案)》將電子化登記、電子營業執照、壓縮企業開辦時間、“多證合一”、“證照分離”、“一照多址”、名稱登記管理改革等商事制度改革舉措的內容寫入其中，著力構建寬松便捷的市場準入環境。《條例(草案)》體現了登記形式的創新，將電子化登記法律化，明確了電子營業執照和電子簽名的法律效力并要求政府有關部門簡化企業從申請設立到具備經營條件所需辦理的手續，做到企業開辦全程網上辦;明確了豁免登記的適用范圍;實現經營范圍規范登記，商事主體自登記機關簽發營業執照之日起，即可以商事主體名義從事一般經營項目;放寬住所(經營場所)登記條件，明確商事主體在同一登記管轄區域內的可以免于分支機構登記，申請經營場所登記，明確網絡經營場所可作為經營場所進行登記，著力降低商事主體進入市場的制度性交易成本，營造寬松便捷的市場準入環境。

　　(三)構建兼顧效率與安全的市場退出制度。

　　《條例(草案)》結合近年來完善市場退出制度改革的成熟經驗，根據市場需求，構建兼顧效率與安全的市場退出制度。簡化一般注銷程序，明確商事主體通過國家企業信用信息公示系統進行清算組成員、負責人的公示;建立簡易注銷登記程序，無債權債務的有限責任公司、非上市股份有限公司、非公司企業法人、農民專業合作社、個人獨資企業、合伙企業以及上述企業分支機構，可以自主選擇適用簡易程序注銷程序退出市場。創設歇業登記制度，商事主體決定暫停經營，且在此期間不發生任何交易的，應當向登記機關申請歇業登記，歇業期間可以不登記住所(經營場所)。明確撤銷登記程序，對于提交虛假材料、隱瞞重要事實取得商事登記的，登記機關可以依利害關系人的申請，在完成調查、公示等程序后，撤銷虛假商事登記，并通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。明確強制退出的適用情形和法律后果，強調商事主體被強制退出后，其清算義務人依法承擔的組織清算義務不變，仍需辦理注銷登記。

　　(四)構建以信用為核心的新型監管機制。

　　《條例(草案)》著力構建以信用為核心的新型監管機制，強化企業責任意識，增強企業自我約束機制，發揮信用在經濟運行中的基礎性作用，促進社會信用體系建設。將“雙隨機、一公開”監管作為一般監管手段，同時，對通過投訴舉報、轉辦交辦、數據監測等發現的問題，有針對性地進行檢查并依法依規處理。明確商事主體的年報義務，強化經營異常名錄和嚴重違法失信企業名單作用，做好與《企業信息公示暫行條例》銜接。建立健全失信聯合懲戒機制，在行政許可、資質、資格、認證、備案管理、發票管理、進出口、政府采購、工程招投標、全民所有自然資源資產配置、金融信貸、授予榮譽稱號、等級評定等工作中，將企業公示信息作為重要考量因素。推進商事主體信息歸集共享，以統一社會信用代碼為標識，通過國家企業信用信息公示系統實現商事主體信息的統一歸集公示和互聯共享。做好信用風險分類管理，根據信用風險分類結果，科學分配監管資源，對企業采取有針對性的監管措施，提高發現問題和防范化解區域性、行業性及系統性風險的能力。

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