子公司的變更問(wèn)題

子公司變更為分公司把全資子公司變?yōu)榉止?，一般可采用吸收合并的方式處理。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。母公司對(duì)全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷(xiāo)后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司（其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過(guò)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序），然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷(xiāo)。會(huì)計(jì)上是作為收回投資進(jìn)行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”的限制。非全資子公司因?yàn)檫€存在其他股東，所以先要收購(gòu)少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：***步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。子公司變更為分公司的基本流程如下：1、 擬合并的公司股東分別作出合并決議；2、 合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；3、 各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的注冊(cè)資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減。合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案；解決爭(zhēng)議的方式；簽約日期、地點(diǎn)；合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。4、 自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；5、 自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；6、 調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理；7、 合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證；8、 自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

子公司利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本，母公司的個(gè)人股東交稅？

1、子公司利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本，母公司的個(gè)人股東需要交點(diǎn)什么稅，母公司有其75%的股份，那么子公司通過(guò)股東會(huì)決議宣布利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本的話，母公司采用成本法怎么做分錄？，子公司怎么做分錄？如果母公司的股東組成當(dāng)中有個(gè)人股東，那么子公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本母公司需要暫時(shí)替?zhèn)€人股東繳納那部分利潤(rùn)的個(gè)人所得稅，還是說(shuō)母公司以整體對(duì)子公司的轉(zhuǎn)增資本進(jìn)行控制所以就不要繳納個(gè)人所得稅，只要繳納相關(guān)的企業(yè)所得稅？

答：母公司的個(gè)人股東無(wú)需交稅。因?yàn)槟腹景闯杀痉ㄟM(jìn)行長(zhǎng)期股權(quán)投資核算，不影響母公司個(gè)人股東的收益。母公司相當(dāng)于就轉(zhuǎn)增資本金額的比例收取股利，按目前企業(yè)所得稅稅法，公司收取股利，免稅。

母公司成本法下無(wú)需做會(huì)計(jì)分錄。

子公司會(huì)計(jì)分錄：

借：利潤(rùn)分配

所以，既不涉及個(gè)人所得稅，也不涉及企業(yè)所得稅。

2、如果我公司在2009年成立，而在10月左右下面的子公司有了很大部分的利潤(rùn)，能不能在未到年終的時(shí)候就對(duì)這部分利潤(rùn)進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本，如果不能的話能不能采用其他的什么方法對(duì)子公司的實(shí)收資本進(jìn)行增加；

答：可以在未到年終時(shí)對(duì)該部分利潤(rùn)進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本。因?yàn)槠綍r(shí)的利潤(rùn)就已反映在資產(chǎn)負(fù)債表的“未分配利潤(rùn)”中。

也可以采用其他方法對(duì)子公司實(shí)收資本進(jìn)行增加，如新股東加入，或原股東增資等。但要注意變更工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證上相關(guān)內(nèi)容。

3、我們公司有大概25%的實(shí)收資本是個(gè)人投資的，如果在取得收入時(shí)是不是只要按照收入的25%*0.005繳納“附征利息。股息。紅利所得個(gè)人所得稅”，還是說(shuō)要按照收入的0.005繳納這部分的稅金？

答：你們的個(gè)人股東，只有在收到公司分派的現(xiàn)金股利時(shí)，才需要代扣代繳其個(gè)人所得稅。按實(shí)際分派股利金額*10%代扣代繳。與公司日常取得收入無(wú)關(guān)。

4、如果對(duì)子公司的轉(zhuǎn)增資本的股東決議，是子公司相關(guān)的股東出具股東決議，那么母公司就是以整體的形式出具決議？還是說(shuō)在子公司進(jìn)行前還需要母公司進(jìn)行內(nèi)部決議后在對(duì)其出具同意增資的決議？

答：子公司轉(zhuǎn)增資本的股東決議，應(yīng)由股東會(huì)決定。母公司及其他25%股權(quán)股東共同做出決議，且應(yīng)由參加決議的股東的2/3以上票數(shù)通過(guò)（當(dāng)然，這里，顯然母公司說(shuō)了算，但形式還要走的）。

該轉(zhuǎn)增決議應(yīng)屬于母公司對(duì)外投資決策的一部分，所以，母公司的股東也應(yīng)對(duì)其重大對(duì)外投資政策做出決議，同樣需要參加決議的股東的2/3以上票數(shù)通過(guò)。

也就是說(shuō)，應(yīng)先由母公司股東會(huì)的決議通過(guò)，然后由子公司的股東會(huì)決議通過(guò)。

5、在子公司利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本時(shí)，是不是要先計(jì)提10的法定盈余公積和5%的任意盈余公積，我看到有些書(shū)中說(shuō)其中轉(zhuǎn)增資本的金額中必須有實(shí)收資本的25%以上的法定盈余公積必須留存不得轉(zhuǎn)增資本，那么我實(shí)際應(yīng)該怎么操作呢？能不能稅后利潤(rùn)全部轉(zhuǎn)增資本，不計(jì)提各項(xiàng)盈余公積？

答：子公司利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本時(shí)，應(yīng)先計(jì)提10%的法定盈余公積。5%的任意盈余公積如公司有相關(guān)政策，也應(yīng)先計(jì)提。

法定盈余公積也可以轉(zhuǎn)增資本，但是，轉(zhuǎn)增后，法定盈余公積余額不得低于公司注冊(cè)資本的25%。

如果你們的法定盈余公積已超過(guò)公司注冊(cè)資本的50%，且股東會(huì)同意不計(jì)提任意盈余公積，則可以將稅后利潤(rùn)全部轉(zhuǎn)增資本。

參考資料：

個(gè)人分析，僅供參考。

經(jīng)濟(jì)金融分類(lèi)達(dá)人商永柱

如何用子公司的資產(chǎn)增加母公司的注冊(cè)資本

集團(tuán)公司應(yīng)如何調(diào)動(dòng)子公司的資金？

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